一、子公司的定義

《公司法》規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，賦予公司企業(yè)法人地位，依法承擔(dān)民事責(zé)任。母公司是持有其他公司股份的公司，使其能夠?qū)嶋H控制這些公司的經(jīng)營活動。又稱控股公司。子公司是指其股份超過一定比例被另一家公司持有并實際控制的公司。子公司也可以通過控制其他公司超過一定比例的股份成為控股公司，被控制的公司成為子公司。子公司具有法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

母子公司關(guān)系往往通過以下方式產(chǎn)生：收購，即母公司通過協(xié)議收購現(xiàn)有企業(yè)或在證券市場購買大量股份或另一家公司的股份；設(shè)立，當(dāng)公司需要擴(kuò)大業(yè)務(wù)時，可以直接投資設(shè)立子公司；合同，母公司與其他公司簽訂企業(yè)支配合同，使其他公司成為子公司。

(二)母子公司關(guān)系的界定

大多數(shù)國家都采用一個明確具體的標(biāo)準(zhǔn)來界定它們之間的關(guān)系，即50%的股本是界限。在一些國家，法規(guī)是模糊的。我國新的《公司法》并沒有直接界定兩者之間的關(guān)系，但第217條對控股股東的界定具有參考價值。基于控股股東原則，我國對母子公司關(guān)系的界定可分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指母公司持有子公司50%以上的股份，或者母公司持有子公司50%以上的表決權(quán)股份。相對控股視情況而定：就上市公司而言，如果其第一大股東和第二大股東所擁有的上市公司表決權(quán)股份之差超過上市公司已發(fā)行股份總額的10%，則推定其第一大股東為上市公司的相對控股母公司；對于非上市公司，如果其最大股東擁有上市公司有表決權(quán)的股份，占其總股份的30%

事實上，與第二大股東擁有的表決權(quán)股份相差20%以上，推定第一大股東是公司的相對控股母公司。

《公司法》第十四條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”超過一定比例的股權(quán)被另一家公司稱為母公司。母公司和子公司雖然有控制關(guān)系和被控制關(guān)系，但都是法人，各自獨立承擔(dān)民事責(zé)任，不涉及連帶責(zé)任。